[화담일보=석완욱기자] 이재명 대통령이 28일 의무공개매수제에 대해 공개적으로 의견을 구했다. 의무공개매수제는 상장사 인수합병(M&A) 때 일반주주에게도 주식을 팔 기회를 주는 제도다. 관련 법안은 국회 법제사법위원회를 통과했지만 본회의 문턱에서 멈춰 있다. 의무 매수 비율과 배분 방식을 어떻게 정할지가 쟁점으로 떠올랐다.
이 대통령은 이날 오전 자신의 엑스(X·옛 트위터)에 ‘의무공개매수제 관련 토론과 의견을 구합니다’라는 제목의 글을 올렸다. 그는 세부 입법안의 매수 비율과 방식을 두고 시장 안팎에서 우려와 고민이 교차하고 있다고 적었다. 이어 소액주주의 권리를 실질적으로 보호하면서도 M&A 시장의 동력을 잃지 않을 합리적인 균형점이 무엇인지 물었다.
글에서 이 대통령은 여러 방안을 비교했다. 먼저 대주주 지분을 포함해 ‘50%+1주’ 매수를 의무화하되, 소액주주 지분까지 공평하게 나눠 매도 권리를 보장하자는 주장을 소개했다. 다만 이 경우 대주주가 지분 전체를 팔지 못해 매각 유인이 떨어지고, 구조조정이나 건전한 M&A가 위축될 수 있다는 지적도 함께 전했다. 잔여 주식 100%를 의무로 사게 하는 방안에 대해서는 인수자의 자금 부담이 커져 거래 성사율이 크게 떨어지는 딜레마가 있다고 설명했다.
그러면서 절충 의견도 소개했다. ‘50%+1주’를 강제로 매수하게 하되, 대주주 지분을 먼저 전부 인수하고 남은 물량만 소액주주가 나눠 매수를 청구하게 하자는 안이다. 이 대통령은 주주 평등 원칙도 중요하지만, 지나친 규제로 자본시장의 활력이 꺾이면 장기적으로 소액주주에게도 득이 되지 않을 수 있다고 덧붙였다.
현행 제도에서는 인수자가 대주주 지분에만 경영권 프리미엄을 얹어 사들여도 경영권을 확보할 수 있다. 일반주주는 이 과정에서 소외된다는 지적이 이어져 왔다. 의무공개매수제는 국내에서 1997년 구 증권거래법으로 도입됐지만, 외환위기 직후인 1998년 구조조정 활성화를 이유로 폐지됐다.
국회에 계류된 안은 의원 발의 법안 9건을 통합한 정무위원회 대안이다. 법무법인 태평양이 정리한 내용을 보면, 인수자가 선행매수로 지분 25% 이상을 가진 최대주주가 되면 15일 안에 공개매수를 시작해야 한다. 매수 물량은 발행주식의 ‘50%+1주’에서 기존 보유분을 뺀 수량 이상이다. 응모가 이 물량을 넘으면 안분비례로 매수한다. 매수 가격은 대통령령으로 정하는 가격 이상이어야 한다. 부실징후기업과 회생절차 신청 기업 등은 예외로 두었다. 법은 공포 1년 뒤부터 시행된다. 이 안은 9월 17일 정무위, 28일 법사위를 차례로 통과했다.
제동은 본회의 직전에 걸렸다. 라이프자산운용, VIP자산운용 등 국내외 자산운용사 18곳은 9월 29일 공동성명을 냈고, 다음 날 기자회견을 열어 처리 보류를 요구했다. 이들이 문제 삼은 것은 ‘선행매수’ 구조다. 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들인 뒤 부족한 물량만 공개매수하면 된다는 것이다. 운용사들이 든 예시에서는 지배주주 지분이 40%인 회사의 경우 인수자가 일반주주에게서 10%+1주만 사면 된다. 응모가 몰리면 일반주주는 보유 지분의 일부만 팔 수 있다는 주장이다. 운용사들은 대안으로 ‘비례적 공개매수’를 제시했다. 지배주주도 일반주주와 함께 하나의 공개매수에 참여해 같은 비율로 주식을 파는 방식이다.
결국 10월 1일로 예정됐던 본회의 처리는 보류됐다. 더불어민주당 핵심 관계자는 한국경제와의 통화에서 투자업계 지적에 일리가 있는 측면이 있다며 추가로 고민해 보기로 했다고 밝혔다.
이 대통령이 이날 절충안으로 소개한 ‘대주주 지분 우선 인수 뒤 잔여 물량 안분’ 방식은 큰 틀에서 법사위를 통과한 대안의 구조와 겹친다. 반면 ‘대주주 포함 안분’ 방식은 운용업계가 요구한 비례적 공개매수와 맞닿아 있다. 이 대통령은 두 방향을 나란히 놓고 의무 매수 비율과 대주주·소액주주의 이해관계 조정 방안에 대해 각계의 의견을 요청했다. 법안이 국회를 통과하면 의무공개매수제는 폐지 28년 만에 다시 도입된다.
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